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   天翔环境:关于收到战略投资人支持函及第五次公司金融机构债权人会议纪要的

关于收到战略投资人支持函及第五次公司金融机构债权人会议纪要的公告
证券代码:300362        证券简称:天翔环境      公告编码:2020-121号
成都天翔环境股份有限公司
关于收到战略投资人支持函及第五次公司金融机构债权人会议纪要的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 
成都天翔环境股份有限公司(以下简称“公司”、“天翔环境”或“上市公司”)近日收到四川省商业投资集团有限责任公司(以下简称“四川商投”)与四川嘉道博文生态科技有限公司(以下简称“嘉道博文”)分别出具的《关于参与成都天翔环境股份有限公司司法重整的函》(以下简称“支持函”),四川商投、嘉道博文拟联合作为战略投资人参与公司司法重整。同时,公司收到天翔环境金融机构债权人委员会出具的《第五次天翔环境公司金融机构债权人会议纪要》。现将相关内容公告如下:
一、收到支持函的情况
(一)支持函的主要内容
鉴于天翔环境目前深陷债务危机、经营困难,拟通过司法重整恢复上市公司正常运营和可持续发展。四川商投、嘉道博文拟以战略投资人身份,在法制化、市场化的原则下,参与天翔环境的司法重整工作。
若天翔环境于2020年10月31日前进入司法重整程序,四川商投与嘉道博文愿意在重整管理人的主导下,联合以7-13亿元“现金及/或资产”注入天翔环境,与天翔环境债权人共同协助天翔环境在司法重整程序中彻底解决关联方资金占用问题。
(二)拟参与公司司法重整的战略投资人主要情况介绍
1、四川省商业投资集团有限责任公司
(1)基本情况
四川省商业投资集团有限责任公司成立于1996年6月25日,目前持有四川省市场监督管理局于2017年3月13日核发的统一社会信用代码为915100002018168664的《营业执照》,住所地为成都市文武路42号;法定代表人为代平;注册资本为1,000,000万人民币;营业期限至无固定期限;公司类型为有限责任公司(国有独资);经营范围为“(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)批发与零售业;农业;畜牧业;农、林、牧、渔服务业;农副食品加工业;食品制造业,酒、饮料和精制茶制造业,木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业,包装装潢和其他印刷品印刷,药品生产,橡胶和塑料制品业,金属制品业,废弃资源综合利用业(限分支机构经营);进出口业;建筑业;道路运输业;装卸搬运和运输代理业;仓储业;住宿和餐饮业;互联网信息服务;软件和信息技术服务业;房地产业;租赁和商务服务业;科技推广和应用服务业;公共设施管理业;居民服务业,机动车、电子产品和日用产品修理业及清洁服务;职业技能培训;文化艺术业;娱乐业;旅行社和相关服务;拍卖;供应链管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
四川商投股东及持股比例如下:
序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 持股比例
1 四川省政府国有资产监督管理委员会 股权 1,000,000 100%
合计 1,000,000 100%
 
四川商投是四川省人民政府批准成立的省属国有大型骨干企业,是四川首家新组建的国有资本投资公司、省属唯一的现代商贸流通服务产业投资平台,2018 年列入国务院国资委国企改革“双百行动”、四川省大企业大集团100 强培育名单第40 位。
四川商投注册资本100 亿,下辖16 个二级子集团,108 个子公司,拥有四川粮油、四川中医药大健康、四川物流、四川外贸、四川商建、四川烹饪、川商食品、川酒连锁、老厨房、三餐福等系列企业及产品品牌。主要业务聚焦民生服务,涵盖放心食品、医药健康、现代物流、现代工贸、城乡配套建设、产业服务等六大业务板块,重点投向新经济、新服务、新商业模式、四川特色资源等领域,分支机构、生产和经营网点覆盖省内主要市州。
(2)实际控制人基本情况
四川商投的股东及实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。
2、四川嘉道博文生态科技有限公司
(1)基本情况
四川嘉道博文生态科技有限公司成立于2017年12月1日,目前持有成都高新区市场监督管理局于2020年6月1日核发的统一社会信用代码为91510100MA6C79UY05的《营业执照》,住所地为中国(四川)自由贸易试验区成都高新区交子大道177号1栋20层06-09号;法定代表人为龚传军;注册资本为38,050万人民币;营业期限至无固定期限;公司类型为其他有限责任公司;经营范围为“开发、销售环境保护专用设备;环保技术推广、技术服务、技术咨询;生物技术推广服务;农业技术推广服务;环保工程、钢结构工程、公路工程设计、施工(凭资质证书经营);水产养殖;销售、种植:水果、蔬菜、花卉苗木、农作物;种植中药材(不含麻醉药品药用原植物);销售:农业机械、肥料、机电设备、电子产品、农副产品;机械设备租赁;货物及技术进出口;网上贸易代理;污水处理及其再生利用;仓储服务(不含危险化学品);再生物资回收(不含危险废物、废弃电器电子产品、不得在三环以内设点经营);销售:药品(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。”
嘉道博文股东及持股比例如下:
序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 持股比例
1 万兵 货币 500 1.3141%
2 深圳嘉道功程股权投资基金(有限合伙) 货币 37,550 98.6859%
合计 38,050 100.0000%
 
深圳嘉道功程股权投资基金(有限合伙)合伙人及出资比例如下:
序号 合伙人名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例
1 陈春梅 -- 799,700 99.9625%
2 深圳嘉道谷投资管理有限公司 -- 300 0.0375%
合计 800,000 100.0000%
 
深圳嘉道谷投资管理有限公司股东及持股比例如下:
序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 持股比例
1 陈春梅 货币 1,300 86.6667%
2 龚传军 货币 200 13.3333%
合计 1,500 100.0000%
 
嘉道博文包括生物环境与生态农业两大板块,环境板块主要承接环境项目建设、废弃物资源化处置、环卫一体化建设等相关业务;生态农业板块主营土壤改良、供给侧——共建基地建设、高标准农田建设、田园综合体建设、县域畜禽粪便治理等业务。
嘉道博文利用微生物技术发展循环经济,致力于城市餐厨、厨余废弃物和废弃油脂无害化处置和资源化循环利用,并利用企业自主研发的复合菌开发环境友好型生物腐植酸肥料,实现资源循环再利用的生物环保和现代农业产业综合服务企业。开创了“从餐桌到田头、从良田到良品、从资源走向价值”的优质农产品产业链条,为优质农产品供应链提供技术、标准、品牌等综合服务。
嘉道博文先后取得42个技术专利,其中在固废资源化领域获得中国专利金奖,同时嘉道博文也是获得国家农田应用许可的餐厨废弃物处理企业。
嘉道博文利用企业积累的生物发酵技术、设备设计运营能力,先后在北京、上海、广州、成都、乌鲁木齐、南京、浙江、重庆等地建设餐厨废弃物规模化处理厂15座,年处理餐厨、厨余和废弃油脂达到56.21万吨,年产20万吨生物腐植酸产品。
2014年,嘉道博文荣获国家技术发明奖二等奖。2019年,嘉道博文与成都市、蒲江县合作开展城乡有机废弃物循环利用和耕地质量提升项目,荣获第四届保尔森可持续发展城市奖。
(2)实际控制人基本情况
嘉道博文的大股东为深圳嘉道功程股权投资基金(有限合伙),实际控制人为龚虹嘉、陈春梅夫妇。
二、收到《第五次天翔环境公司金融机构债权人会议纪要》的情况
2018年8月3日,在成都市地方金融监督管理局(以下简称“成都金融局”)、中国银行业监督管理委员会四川监管局(以下简称“四川银监局”)的指导下,成都农村商业银行股份有限公司(以下简称“成都农商银行”)在其总行19楼多媒体会议室召开了天翔环境银行业金融机构债权人会议,中信银行股份有限公司成都分行(以下简称“中信银行成都分行”)、中国民生银行股份有限公司成都分行(以下简称“民生银行成都分行”)、兴业银行股份有限公司成都分行(以下简称“兴业银行成都分行”)、贵阳银行股份有限公司成都分行(以下简称“贵阳银行成都分行”)、重庆银行股份有限公司成都分行(以下简称“重庆银行成都分行”)等银行机构相关负责人参加会议,全体参会银行机构一致同意组建天翔环境银行业金融机构债权人委员会(以下简称“债委会”),会议审议讨论并通过了《天翔环境公司银行机构债权人委员会工作规程》,同意由成都农商银行作为债委会主任单位,并选举贵阳银行成都分行作为副主任委员单位。
2020年7月30日,成都农商银行应天翔环境债委会成员单位要求向天翔环境债委会成员单位发出《关于召开第五次天翔环境金融机构债权人会议的函》,会议时间为2020年7月31日(星期五)下午15:30;通过“腾讯会议”平台召开,其中成都农商银行、贵阳银行成都分行、重庆银行成都分行、华夏银行成都分行、哈尔滨银行成都分行、雅安商业银行、厦门国际信托有限公司(厦门农商银行)、坤盛融资租赁、中泰创盈、国兴金融租赁、江苏金融租赁、诚正小额贷、金海峡融资租赁、宋城实业、江铜国际商业保理有限责任公司、汉富(北京)资本管理有限公司、芜湖长嘉投资基金(有限合伙)、广东融捷融资租赁有限公司、安徽中安融资租赁股份有限公司等债权机构参加了本次债委会会议,此外,还邀请了四川银保监局、成都金融局、青白江区国资金融局、青白江区经信局相关领导参会指导。
天翔环境第五次债委会对“天翔环境进入司法重整程序后金融机构债权人愿意与战略投资人将共同解决股东资金占用问题”议题进行了讨论,并以会后书面表决方式投票进行表决。
根据《天翔环境第五次金融机构债权人会议纪要》(以下简称债委会纪要),天翔环境债委会表决通过了议题并形成决议如下:
天翔环境2018年度财务报告经信永中和会计师事务审计,天翔环境控股股东对天翔环境合计存在人民币243,101.71 万元非经营性资金占用情形。2018年12月26日,天翔环境债权人向成都市中级人民法院提出了重整申请。截至目前债权人已与天翔环境签署协议债务抵减大股东资金占用95,158.94万元,鉴于时间紧迫,为实质性推进天翔环境进入司法重整进程,满足对于切实可行解决控股股东对天翔环境的资金占用问题的要求,天翔环境金融机构债权人委员会决议通过:在公司进入司法重整程序后,在重整管理人主导下,在战略投资人以市场化原则参与公司重整的情况下,债权人承诺与战略投资人共同解决大股东资金占用,以确保在重整程序中完全解决大股东资金占用问题。
根据债委会纪要及表决票,参与天翔环境第五次债委会会议但弃权或者表决附条件而导致废票的3家,它们分别是:哈尔滨银行成都分行、贵阳银行成都分行、江铜国际商业保理有限责任公司。表决同意“天翔环境进入司法重整程序后金融机构债权人愿意与战略投资人将共同解决股东资金占用问题”这一议题的共计16家,占债委会成员家数的84.21%,占天翔环境银行业金融机构债权人家数的56.67%;代表的债权金额合计3,154,060,315.49元,占债委会成员代表的债权总金额的93.41%,占天翔环境银行业金融机构债权人债权总金额的70.99%。上述事项表决符合“债委会表决规则”规定:债委会重大事项的表决原则上应当同时符合经占债委会金融债权总金额的三分之二以上比例债委会成员同意、经全体债委会成员过半数同意。
三、对公司的影响
目前公司只有尽快进入司法重整程序,通过引入产业战略投资者完成控股权转让,并用一揽子方案解决控股股东资金占用问题,才能化解公司的债务风险,恢复正常的生产经营,避免退市风险及破产清算。而进入司法重整程序的主要障碍就是如何切实可行的解决大股东资金占用问题,公司目前推进控股股东非经营性占用资金的回收工作已取得了重要的阶段性成果:
1、截至本公告披露日,公司共收到债权人签订的《债务抵偿协议》、《债权债务重组协议》共十六份,在公司司法重整获得人民法院裁定受理的条件下,债权人豁免或减免对公司的债权累计95,158.94万元将用于代替大股东偿还其对上市公司的资金占用;
2、战略投资人四川商投与嘉道博文于2020 年8 月5 日分别向天翔环境出具了支持函:若公司于2020年10月31日前进入司法重整程序,愿意以合计7-13亿“现金及/或资产”注入天翔环境,与天翔环境债权人共同协助天翔环境在司法重整程序中彻底解决关联方占用资金问题;
3、公司金融债权人已召开第五次天翔环境公司金融机构债权人会议,会议达成决议:在天翔环境公司进入司法重整程序后,在重整管理人主导下,在战略投资人以市场化原则参与公司重整的情况下,债权人承诺与战略投资人共同解决大股东资金占用,以确保在重整程序中完全解决大股东资金占用问题。
上述解决关联方资金占用的综合方案,使公司关联方资金占用问题能够得到切实可行的解决。
自公司陷入债务危机以来,公司及管理层在各级政府、监管机构、债权人、战略投资人、合作伙伴及各位股东的关心与支持下努力开展自救,为解决资金占用问题已竭尽所能做了最大努力。公司目前仍在积极推进进入司法重整程序,若公司在2020年10月31日前进入司法重整程序,在关联方资金占用问题彻底解决的情况下,公司有信心尽快完成司法重整、恢复经营生产、恢复公司盈利能力,使公司重回正轨。
四、必要的风险提示
1、四川商投、嘉道博文以战略投资人的身份参与公司司法重整程序是以公司于2020年10月31日前进入司法重整程序为前提条件。截至本公告披露日,公司尚未收到法院裁定公司进入司法重整程序的法律文书,公司能否进入司法重整程序仍存在不确定性,故公司仍存在无法进入司法重整程序或进入司法重整程序因重整失败被宣告破产的风险。
2、公司股票目前处于暂停上市期间,若公司被宣告破产或因公司无法满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年11月修订)》相关恢复上市的条件,公司股票将被终止上市,详见公司自2020年5月9日起每月前五个交易日披露于巨潮资讯网的《股票暂停上市公告》、《关于暂停上市期间工作进展情况暨股票存在终止上市风险提示公告》。
五、备查文件
1、四川省商业投资集团有限责任公司、四川嘉道博文生态科技有限公司分别出具的《关于参与成都天翔环境股份有限公司司法重整的函》;
2、天翔环境公司金融机构债权人委员会出具的《第五次天翔环境公司金融机构债权人会议纪要》。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告!
 
 
         成都天翔环境股份有限公司董事会
                                       2020年8月13日