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   天保重装:首次公开发行股票并在创业板上市发

天保重装:首次公开发行股票并在创业板上市发行公告

成都天保重型装备股份有限公司
 CHENGDU TIANBAO HEAVY INDUSTRY CO., LTD.
 
   住所:成都市青白江区大同镇(工业园区内)
 
 
 
 
 首次公开发行股票并在创业板上市
           上市公告书
 
 
 
 
           保荐人(主承销商)
           东北证券股份有限公司
   (住所:吉林省长春市自由大路 1138 号)
 
 
 
 
                      1
                          第一节 重要声明与提示
 
 
   一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准
确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
承担个别和连带的法律责任。
 
   二、证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不
表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉
及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )、
证券时报网(http://www.secutimes.com)、中国证券网 http://www.cnstock.com)、
中证网(http://www.cs.com.cn)、中国资本证券网(http://www.ccstock.cn)的
本公司招股说明书全文。
 
    三、首次公开发行股票上市初期具有一定的投资风险,本公司提醒广大投资
者充分了解风险、理性参与新股交易。
 
   本公司股票将在深圳证券交易所创业板上市,该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素,审慎作出投资决定。
 
   四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就首次
公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下:
 
   公司实际控制人邓亲华及其一致行动人叶玉茹、邓翔承诺:自公司首次公开
发行的股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持
有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的
公司公开发行股票前已发行的股份;所持股份在锁定期满后两年内减持的,减持
价格不低于发行价;若公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁
定期限自动延长至少 6 个月。
                                     2
  安德里茨(中国)有限公司承诺:自公司首次公开发行的股票上市之日起 36
个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前
已发行的股份,也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份。
 
   东证融通投资管理有限公司承诺:自公司首次公开发行的股票上市之日起 18
个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前
已发行的股份,也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份。
 
   本公司其他股东成都创新风险投资有限公司、贾晓东、仲桂兰、郭荣、江德
华、郭春红、刘成军、成都博源创业投资中心(有限合伙)、姜小力、天津亿润
成长股权投资合伙企业(有限合伙)、赖渝莲、王青宗、王军、袁丁、孙廷武、
游真明、沈振华、陈道江、马莉、刘颖、马栋梁、刘哲超承诺:自公司首次公开
发行的股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持
有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的
公司公开发行股票前已发行的股份。
 
   根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财
企[2009]94 号)以及四川省政府国有资产监督管理委员会下发的《关于成都
天保重型装备股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(川国资产权[2010]
27 号)和《关于延长<关于成都天保重型装备股份有限公司国有股转持有关问题
的批复>有效期有关问题的批复》(川国资产权[2011]15 号),由成都创新风投划
转给全国社会保障基金理事会持有的公司国有股,全国社会保障基金理事会将承
继原成都创新风投的锁定承诺。
 
   作为本公司董事、监事或高级管理人员的股东邓亲华、邓翔、游真明、陈道
江、王青宗、沈振华、王军、孙廷武承诺:除前述锁定期外,在任职期间每年转
让的股份不超过其所直接或间接持有本公司股份总数的 25%;离职后半年内,不
转让其所直接或间接持有的本公司股份;自公司股票在证券交易所上市之日起 6
个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的本
公司股份;自公司股票在证券交易所上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报
 
                                   3
离职的,自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份。
 
   作为本公司董事、高级管理人员的股东邓亲华、邓翔、游真明、王青宗、沈
振华、王军、孙廷武承诺:所持股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低
于发行价;若公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自
动延长至少 6 个月,且不因职务变更、离职原因放弃履行该承诺。邓亲华之妻叶
玉茹承诺:其股份转让遵照邓亲华股份限售的承诺执行。
 
    五、持股 5%以上股东有控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔和叶玉茹、安
德里茨(中国)有限公司、成都创新风险投资有限公司和自然人贾晓东,上述
股东及持股的董事、监事、高级管理人员持股意向和减持意向如下:
 
   1、邓亲华及其一致行动人
 
   自天保重装首次公开发行的股票上市之日起 36 个月后,如因个人其他投资
需求急需资金周转时,将首先采取其他融资渠道予以解决;如确需减持股份的,
通过大宗交易方式或直接在二级市场交易进行减持,并提前三个交易日予以公
告。其减持价格及减持数量如下:(1)锁定期满后第一年减持数量不超过其持股
数量的 10%,第二年减持数量不超过其持股数量的 10%;(2)减持价格不低于
首次公开发行的发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项
的,减持价格将进行相应调整)。如违反上述承诺,愿意承担相应的法律责任。
 
   2、安德里茨(中国)有限公司
 
   安德里茨(中国)根据其与天保重装持签署的合作协议,将协助其关联方与
天保重装开展商业合作。若在天保重装上市之日起 36 个月后,公司董事会研究
决定减持股份,将在符合相关规定的前提下通过大宗交易方式、二级交易市场或
其他合法方式实现减持并提前三个交易日公告。减持价格和减持数量确定如下:
(1)锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的 50%,第二年减持数量不
超过其持股数量的 100%;(2)锁定期满两年内减持价格不低于最近一期经审计
每股净资产(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的,减持价
格将进行相应调整)。因违反本声明而给天保重装造成的损失,安德里茨(中国)
将按照适用的法律承担责任。
                                   4
  3、成都创新风险投资有限公司
 
   成都创新风险投资有限公司将本着价值投资目的持有发行人股份。自天保重
装首次公开发行的股票上市之日起 12 个月后,如确需补充流动资金或实现投资
收益减持股份,成都创新风投将在符合国资减持相关规定的情况下,通过大宗交
易方式或二级市场交易实现减持并提前三个交易日予以公告。减持价格和减持数
量确定如下:(1)锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的 50%,第二年
减持数量不超过其持股数量的 100%;(2)锁定期满两年内减持价格不低于最近
一期经审计每股净资产(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项
的,减持价格将进行相应调整)。如违反上述承诺,愿意承担相应的法律责任。
 
   4、自然人贾晓东
 
   贾晓东将秉承价值投资、长线投资的原则持有天保重装股份。自天保重装首
次公开发行的股票上市之日起 12 个月后,如个人因实现投资收益而需要减持股
份的,在符合相关法律规定的前提下,通过大宗交易方式或二级市场交易实现减
持并提前三个交易日予以公告。减持价格和减持数量确定如下:(1)锁定期满后
第一年减持数量不超过其持股数量的 50%,第二年减持数量不超过其持股数量的
100%;(2)锁定期满两年内减持价格不低于最近一期经审计每股净资产(若公
司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的,减持价格将进行相应调整)。
如未能履行本次承诺,贾晓东愿意承担相应的法律责任。
 
   5、持有股份的董事、监事和高级管理人员
 
   发行人持有股份的董事、监事和高级管理人员承诺:本人本着长期投资的目
的持有天保重装的股份。在限售期满后,本人如因个人经济原因确需减持的,除
履行本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺外,在二级市场进行减持还需要
履行相应的信息披露义务,且减持价格不低于发行人最近一期经审计的每股净资
产(若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的,减持价格将进行相应调
整)。如违反相关承诺,将承担相应的法律责任。
 
    六、关于本次公开发行存在重大信息披露违法行为的相关承诺
 
   (一)发行人承诺:若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失,赔偿范围
                                    5
包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。发行人应按照二级市场价格回购首次
公开发行的全部新股,若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的,回购
数量将进行相应调整。
 
   (二)控股股东邓亲华及一致行动人承诺:若发行人招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将回购原转让
的限售股股份,并督促发行人回购其本次公开发行的全部新股。控股股东应按照
二级市场价格全部购回已经出售的股份,若公司股票此前有送股、资本公积金转
增股本等事项的,回购数量将进行相应调整。控股股东及一致行动人同时应对因
此而受损的投资者赔偿,赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。在
未查明该违法行为责任主体的情况下,其将先于其他赔偿主体赔付。
 
   (三)发行人董事、监事和高级管理人员公开承诺:发行人招股说明书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依
法赔偿投资者损失,赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。
 
   (四)本次发行的保荐机构东北证券股份有限公司承诺:若发行人招股说明
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,
将依法赔偿投资者损失。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣
金、印花税等交易费用。
 
   (五)本次发行的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及发行
人律师北京市金杜律师事务所承诺:发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
 
    七、发行人上市后三年内股价稳定预案
 
   发行人 2013 年 12 月 18 日召开的 2013 年第五次临时股东大会审议通过了《上
市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》,该预案规定了公
司上市后三年内公司如股价连续 10 个交易日的收盘价均低于每股净资产时,发
行人在不违反证券法规并且不会导致公司的股权结构不符合上市条件的前提下
将采取以下措施稳定公司股票价格:
 
   (一)控股股东、董事、高级管理人员自筹资金通过二级市场增持股份。其
 
                                    6
中,控股股东在 6 个月内累计增持的公司股份不超过公司已发行股份的 2%;控
股股东在此期间增持的股份,在增持完成后 2 年内不得出售。公司董事、高级管
理人员增持公司股票自首次增持之日起算的未来 6 个月内,累计增持比例不超过
公司已发行股份的 1%;增持的股份,在增持完成后 2 年内不得出售。对于未来
新聘任的董事、高级管理人员,也须履行以上规定。(二)公司回购股份。发行
人以上一年度归属于上市公司股东的净利润的 20%为限在深圳证券交易所以市
场价格实施连续回购至本年度回购资金全部使用完毕。(三)股价稳定预案的实
施。若公司股价连续 10 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产,公司
应立即启动股价稳定预案。控股股东及董事、高级管理人员均应在出现此情形之
日起 20 日内进行增持并公告。发行人回购股份的实施方案由公司董事会研究决
定。(四)控股股东除遵守该预案规定外,还需督促发行人及其董事、高级管理
人员履行股价稳定预案中规定各项措施。
 
    八、发行人及其主要股东、公司董事、高级管理人员承诺事项的约束措施
 
   发行人 2013 年 12 月 18 日召开的 2013 年第五次临时股东大会审议通过了《成
都天保重型装备股份有限公司及限售股股东、公司董事和高级管理人员等责任主
体未履行承诺事项的约束措施》,对不履行其承诺的责任人实施以下约束措施:1、
接受公开社会监督,证券交易所及相关监管部门可以督促相关责任主体及时改正
并继续履行其承诺;2、承诺人公开就个体行为向社会公众道歉并承担相应的法
律责任;3、对未履行承诺的公司董事及高级管理人员在公司内部视其情节轻重
给予 5000 元以上 10 万元以下的经济处罚并在公司内部予以通报批评;4、对承
诺人所持股份延长六个月的锁定期,即自在其所持股票在锁定期满后延长六个月
锁定期;或在其持有股份已经解禁后,自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁
定期止;5、公司对相关责任主体未能履行承诺行为予以及时信息披露并同时披
露对其处罚措施;6、持有公司股份的董事及高级管理人员,离职或职务发生变
动后仍受以上条款的约束。公司上市后新进的持有 5%以上股份的股东及新任董
事、监事和高级管理人员亦应遵守以上条款的约束。
 
    九、发行人及其实际控制人在招股说明书中披露其他承诺:
 
   (一)避免同业竞争的承诺
 
                                    7
   为避免同业竞争损害本公司和其他股东的利益,公司实际控制人邓亲华及其
一致行动人叶玉茹、邓翔出具了《避免同业竞争承诺函》。内容如下:
 
   1、本人将不会单独或连同、代表任何人士或公司(企业、单位)以任何形
式发展、经营或协助经营、参与、从事导致或可能导致与公司主营业务直接或间
接产生竞争的业务;
 
   2、如公司认为本人或本人持股企业从事了对公司的业务构成竞争的业务,
本人将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给公司;
 
   3、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失;
 
   4、本承诺的有效期限自签署之日起至邓亲华不再是公司实际控制人且不再
持有公司 5%以上的股权或公司不在证券交易所上市之日止。
 
   (二)规范和减少关联交易的承诺
 
    为规范和减少实际控制人及控制的企业与公司未来可能发生的关联交易,公
司实际控制人邓亲华及其一致行动人叶玉茹、邓翔出具了《关于规范和减少关联
交易的承诺函》,承诺如下:
 
   (1)本人保证,将尽量避免或减少本人及控制的企业与公司之间的关联交
易。若本人及控制的企业与公司发生无法避免的关联交易,则此种关联交易必须
按公平、公允、等价有偿的原则进行,交易价格应按市场公认的合理价格确定,
并按公司有关关联交易决策的规定回避对关联交易事项的表决,或促成关联股
东、董事回避对关联交易事项的表决;
 
   (2)本人保证,严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等
公司内部制度文件的规定,行使股东权利,履行股东义务;
 
   (3)公司独立董事如认为本人及控制的企业与公司之间的关联交易损害公
司或公司其他股东利益,可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易
进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了公司或公司其
他股东的利益且有证据表明本人不正当利用股东地位,本人愿意就上述关联交易
给公司及公司其他股东造成的损失依法承担赔偿责任;
 
   (4)本人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给公司、公司其他股
 
                                     8
东和其他相关利益方造成的一切损失承诺赔偿责任。
 
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资
者查阅刊载于巨潮资讯网(网址 www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
 
 
 
 
                                   9
                            第二节 股票上市情况
 
 
    一、 公司股票发行上市审批情况
 
    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等有关规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格
式指引》(2013 年修订)而编制,旨在向投资者提供有关成都天保重型装备股份
有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、或“天保重装”)首次公开发行股票并在
创业板上市的基本情况。
 
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1660 号文核准,本公司公开发行
2,570 万股人民币普通股。本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向社会公
众投资者定价发行相结合的发行方式,其中网下配售 572 万股,网上定价发行
1,998 万股,发行价格为 12.00 元/股。
 
    经深圳证券交易所《关于成都天保重型装备股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》(深证上[2014]29 号)同意,本公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“天保重装”,股票代码“300362”,
其中本次公开发行的 2,570 万股股票将于 2014 年 1 月 21 日起上市交易。
 
    本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站
( www.cninfo.com.cn ) 查 询 。 本 公 司 已 于 2014 年 1 月 9 日 在 巨 潮 网 站
(www.cninfo.com.cn)披露招股说明书全文。本公司招股说明书的披露距今不足
一周,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
 
    二、 公司股票上市概况
 
     1、 上市地点:深圳证券交易所
 
     2、 上市时间:2014 年 1 月 21 日
 
     3、 股票简称:天保重装
 
                                        10
  4、 股票代码:300362
 
   5、 首次公开发行后总股本:10,273.16 万股
 
   6、 首次公开发行股票增加的股份:2,570 万股
 
   7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,
   公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之
   日起一年内不得转让。
 
   8、 发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺详
   见“第一节、重要声明与提示”部分相关内容。
 
   9、 公司股份可上市交易时间:
 
                                      股份数量       占发行后
              股东姓名/名称                                       上市交易日期
                                        (股)       股份比例
                 邓亲华               34,955,821      34.03%    2017 年 1 月 21 日
 
        佛山安德里茨技术有限公司       7,703,158       7.50%    2017 年 1 月 21 日
 
        成都创新风险投资有限公司
                                       7,380,000       7.18%    2015 年 1 月 21 日
                 (SS)
 
                 贾晓东                4,640,000       4.52%    2015 年 1 月 21 日
 
                 仲桂兰                3,333,600       3.24%    2015 年 1 月 21 日
 
首次              郭荣                 2,833,600       2.76%    2015 年 1 月 21 日
公开             江德华                2,766,600       2.69%    2015 年 1 月 21 日
发行
                  邓翔                 2,722,800       2.65%    2017 年 1 月 21 日
前已
发行             郭春红                2,626,600       2.56%    2015 年 1 月 21 日
 
股份             刘成军                1,833,600       1.78%    2015 年 1 月 21 日
 
        东证融通投资管理有限公司       1,833,600       1.78%    2015 年 7 月 21 日
 
                 叶玉茹                    842,400     0.82%    2017 年 1 月 21 日
 
       成都博源创业投资中心(有限合
                                           819,400     0.80%    2015 年 1 月 21 日
                  伙)
 
                 姜小力                    780,000     0.76%    2015 年 1 月 21 日
 
       天津亿润成长股权投资合伙企          500,000     0.49%    2015 年 1 月 21 日
 
 
                                      11
          业(有限合伙)
 
               赖渝莲                499,800    0.49%    2015 年 1 月 21 日
 
               王青宗                197,400    0.19%    2015 年 1 月 21 日
 
                王军                 168,600    0.16%    2015 年 1 月 21 日
 
                袁丁                 144,600    0.14%    2015 年 1 月 21 日
 
               孙廷武                135,000    0.13%    2015 年 1 月 21 日
 
               游真明                101,400    0.10%    2015 年 1 月 21 日
 
               沈振华                72,000     0.07%    2015 年 1 月 21 日
 
               陈道江                69,600     0.07%    2015 年 1 月 21 日
 
                马莉                 45,000     0.04%    2015 年 1 月 21 日
 
                刘颖                  9,000     0.01%    2015 年 1 月 21 日
 
               马栋梁                 9,000     0.01%    2015 年 1 月 21 日
 
               刘哲超                 9,000     0.01%    2015 年 1 月 21 日
 
                小计            77,031,579     74.98%
 
首次        网下配售股份         5,720,000      5.57%    2014 年 1 月 21 日
公开
            网上发行股份        19,980,000     19.45%    2014 年 1 月 21 日
发行
股份            小计            25,700,000     25.02%
 
合计                            102,731,579    100.00%
 
 
   10、 股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
 
   11、 上市保荐机构:东北证券股份有限公司
 
 
 
 
                                12
              第三节 发行人、股东和实际控制人情况
 
 
一、 发行人基本情况
 
1、发行人名称:成都天保重型装备股份有限公司
 
2、英文名称:Chengdu Tianbao Heavy Industry CO., LTD.
 
3、注册资本:10,273.16 万股(首次公开发行后)
 
4、法定代表人:邓亲华
 
5、成立日期:2001 年 12 月 21 日
 
6、住所:成都市青白江区大同镇(工业园区内)
 
7、邮政编码:610300
 
8、董事会秘书:孙廷武
 
9、联系电话:028-83625802
 
10、传真:028-83626299
 
11、公司网址:http://www.tbhic.cn
 
12、电子邮箱:tbzz@tbhic.cn
 
13、经营范围:电站成套设备、电站环保及节能设备的技术开发、生产制造
    及配套供应;电站技术改造及技术咨询;电站自动化产品的技术开发及
    销售;离心机及其他分离机械设备的设计、开发、生产制造及服务;石
    油化工机械、D2 级压力容器、制碱成套设备的设计及制造。批发零售:
    金属材料(不含国家限制品种)、建筑材料、五金交电、化工原料(不含
    危险品);经营企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业及成员企业
    生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务(国
    家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和
    “三来一补”业务;工程管理服务、工程勘察设计、水源及供水设施工程、
                                    13
        电力工程施工及发电机组设备安装、水利水电工程施工总承包、其他房
         屋建筑施工,(注:以上项目需取得专项许可的,必须在取得相关许可证
         后方可开业,并按许可时效从事经营;国家禁止或者限制经营的不得经
         营)。
 
         14、主营业务:公司主营业务为大型节能环保及清洁能源设备的研发、
         生产和销售。
         15、所属行业:通用设备制造业
 
      二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有发行人的股票情况
 
      公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员持有本公司股份情况如下表
所示:
 
 序                                持股数量      发行前持   发行后持
          姓名        职务                                             任职起止日期
 号                                  (股)        股比例     股比例
                                                                          2011.06
  1      邓亲华      董事长       34,955,821     45.38%     34.03%
                                                                         -2014.06
                                                                          2011.06
  2       邓翔     董事、总经理   2,722,800       3.54%      2.65%
                                                                         -2014.06
                                                                          2011.06
  3       陈鹏      副董事长         ----          ----       ---
                                                                         -2014.06
                   董事、副总经                                           2011.06
  4      游真明                    101,400        0.13%      0.10%
                       理                                                -2014.06
                                                                          2011.06
  5       刘永        董事           ----         ----        ----
                                                                         -2014.06
         Heinz                                                            2011.06
  6                   董事           ----         ----        ----
         Pichler                                                         -2014.06
                                                                          2011.06
  7      陈文梅     独立董事         ----         ----        ----
                                                                         -2014.06
                                                                          2011.06
  8      潘纪盛     独立董事         ----         ----        ----
                                                                         -2014.06
                                                                          2011.06
  9      范小平     独立董事         ----         ----        ----
                                                                         -2014.06
                                                                          2011.06
 10       杨丹      独立董事         ----         ----        ----
                                                                         -2014.06
                   董事、副总经                                           2011.06
 11       王军                     168,600        0.22%      0.16%
                       理                                                -2014.06
                   监事会主席、                                           2011.06
 12      陈道江                    69,600         0.09%      0.07%
                     工会主席                                            -2014.06
 
                                            14
                                                                 2011.06
 13       肖锐       监事         ----         ----    ----
                                                                 -2014.06
                                                                  2011.06
 14      崔树清      监事         ----         ----    ----
                                                                 -2014.06
                                                                  2011.06
 15      王青宗    副总经理     197,400       0.26%   0.19%
                                                                 -2014.06
                                                                  2011.06
 16      沈振华    副总经理     72,000        0.09%   0.07%
                                                                 -2014.06
                                                                  2011.06
 17      李环英    副总经理       ----         ----    ----
                                                                 -2014.06
                                                                  2011.06
 18      孙廷武   董事会秘书    135,000       0.18%   0.13%
                                                                 -2014.06
                                                                  2011.06
 19       邬锐     财务总监       ----         ----    ----
                                                                 -2014.06
 
      三、 公司控股股东和实际控制人的情况
 
      邓亲华先生直接持有公司股份 34,955,821 股,占本次发行前股本总额的
45.38%;邓亲华之妻叶玉茹女士持有公司股份 842,400 股,占本次发行前股本总
额的 1.09%;邓亲华之子邓翔持有 2,722,800 股,占本次发行前股本总额的 3.54%;
邓亲华根据与上述两人签订的《一致行动协议》控制公司本次发行前 50.01%的
股份。因此,邓亲华先生为公司的控股股东和实际控制人。
 
      2011 年 2 月 1 日,邓亲华、叶玉茹、邓翔三人签订《一致行动协议》,协议
约定:“各方共同承诺在各自履行股东职责的过程中,将按照天保重装章程的约
定在召开股东大会会议、董事会会议或以其他方式行使股东权利时与邓亲华保持
一致行动。”通过上述安排,股东邓亲华控制的公司股权占本次发行前股本总额
的 50.01%,占本次发行后股本总额的 37.50%。
 
      上述三位自然人股东的详细情况如下:
 
      邓亲华,男,生于 1950 年,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为
5101131950******12。
 
      叶玉茹,女,生于 1950 年,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为
5101131950******44。
 
      邓翔,男,生于 1978 年,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为
 
                                         15
5101131978******38。
 
      截止至本上市公告书公告之日,邓亲华及一致行动人除持有发行人股份外,
没有其他对外投资。
 
      四、 本公司前十名股东持有本公司股份的情况
 
       此次公开发行后,公司股东总数为:38,351 户。本次发行后上市前公司前
10 名股东持有股份情况如下:
 
                                                            占发行前    占发行后
序号             股东姓名/名称         股份数量(股)
                                                            股份比例    股份比例
 1      邓亲华                                 34,955,821      45.38%      34.03%
 
        安德里茨(中国)有限公司(原
 2                                              7,703,158      10.00%       7.50%
        佛山安德里茨技术有限公司)
 
 3      成都创新风险投资有限公司                4,810,000       6.24%       4.68%
 
 4      贾晓东                                  4,640,000       6.02%       4.52%
 
 5      仲桂兰                                  3,333,600       4.33%       3.24%
 
 6      郭荣                                    2,833,600       3.68%       2.76%
 
 7      江德华                                  2,766,600       3.59%       2.69%
 
 8      邓翔                                    2,722,800       3.54%       2.65%
 
 9      郭春红                                  2,626,600       3.41%       2.56%
 
        全国社会保障基金理事会转
 10                                             2,570,000       3.34%       2.50%
        持三户
 
                  合计                         68,962,179      89.53%      67.13%
 
 
 
 
                                          16
                           第四节 股票发行情况
 
 
   1、 本次发行股份数量为 2,570 万股。其中,回拨后网下发行数量为 572 万
股,占本次发行数量的 22.26%;网上发行数量为本次发行数量减去网下最终发
行数量。
 
   2、 发行价格发行的发行价格为 12.00 元/股。此发行价格对应的市盈率为:
 
   (1)41.38 倍(每股收益 0.29 元,按照经申报会计师遵照中国会计准则审核
的扣除非经常性损益前后孰低的 2012 年净利润除以本次发行后的总股数计算)。
 
   (2)31.03 倍(每股收益 0.39 元,按照经申报会计师遵照中国会计准则审核
的扣除非经常性损益前后孰低的 2012 年净利润除以本次发行前的总股数计算)。
 
   3、 发行方式:本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资
者定价发行相结合的发行方式。
 
   本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 572 万股。根据《成都天
保重型装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公
告》(以下简称“《初步询价及推介公告》”)中公布的配售原则,发行人和主承
销商实施本次发行网下配售,具体情况如下:
 
   (1)A 类投资者优先配售网下发行股份数量的 40%,即 228.8 万股,再根据
13 家 A 类投资者(公募和社保)的申购股份总量,计算出 A 类投资者获配比例
为 9.86%(获配比例=A 类投资者获配总股数/A 类投资者拟申购总股数),以 13
家 A 类投资者各家拟申购数量乘以 A 类投资者获配比例,得出 A 类投资者各家
的配售股份数量,将 13 家 A 类投资者配售股份数量中的小数点部分舍去,保留
的整数部分即为 A 类投资者各家获配数量,将各家获配数量加总,得到股份数
量为 2,287,997 股,剩余 3 股为余股;
 
   (2)B 类投资者获配数量为网下最终发行数量减去 A 类投资者优先配售网
下发行股份数量,即 343.2 万股,再根据 5 家 B 类投资者(其他类投资者)的申
 
                                       17
购股份总量,计算出 B 类投资者获配比例为 15.05%(获配比例=B 类投资者获配
总股数/B 类投资者拟申购总股数),以 5 家 B 类投资者各家拟申购数量乘以 B 类
投资者获配比例,得出 B 类投资者各家的配售股份数量,将 5 家 B 类投资者配
售股份数量中的小数点部分舍去,保留的整数部分即为 B 类投资者各家获配数
量,将各家获配数量加总,得到股份数量为 3,431,999 股,剩余 1 股为余股;
 
   (3)根据《初步询价及推介公告》中公布的余股配售原则,将 4 股余股配
售给 A 类投资者中报价最早的“交银施罗德成长股票证券投资基金”。
 
   本次网上发行数量经回拨调整后确定为 1,998 万股,网上定价发行有效申购
户数为 320,291 户,有效申购股数为 1,620,669,500 股,配号总数为 3,241,339 个,
起始号码为 000000000001,截止号码为 000003241339。本次网上定价发行的中
签率为 1.2328238422%,超额认购倍数为 81.11459 倍。
 
   4、 募集资金总额:30,840 万元。
 
   5、 发行费用总额:本次发行费用共计 3,994 万元,具体明细如下:
 
    序号       发行费用项目金额(元)               金额(万元)
      1    保荐及承销费                                 3,084
      2    律师费                                        240
      3    审计费                                        350
           发行手续、信息披露、登记托管
     4                                                   320
           等费用
                     合计                               3,994
   每股发行费用:1.55 元(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)
 
   6、 募集资金净额:26,846 万元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
已于 2014 年 1 月 15 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,
并出具 XYZH/2013CDA4069 号《验资报告》。
 
   7、 发行后每股净资产:5.68 元(按 2013 年 6 月 30 日经审计的净资产与本
次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)。
 
   8、 发行后每股收益:0.29 元(按 2012 年度经审计的扣除非经常性损益后的
净利润除以本次发行后总股本计算)。
 
   9、 募集资金专户存储安排
                                     18
   公司将根据证券监督管理部门的相关要求将募集资金存放于董事会指定专
门账户进行存储,开户银行为中国建设银行成都青白江支行,户名为成都天保重
型装备股份有限公司,账号为 51001536708051519156。
 
    公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的要求使用募集资金,并接受保
荐机构(保荐人)、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
 
 
 
 
                                  19
                                第五节 财务会计资料
 
 
    一、 经营业绩和财务状况
 
    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国注册会计师审计准则对本
公司截至2013年6月30日、2012年12月31日、2011年12月31日、2010年12月31日
的资产负债表及合并资产负债表,2013年1至6月、2012年度、2011年度、2010
年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表和现金流量
表及合并现金流量表,以及财务报表附注进行了审计,并出具了信永中和
(XYZH/2013CDA4003)号标准无保留意见的《审计报告》。相关财务信息已
在招股说明书中予以披露。
 
    本上市公告书已披露2013年年度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量
表,2013年年度财务数据未经审计,对比表中2012年年度数据已经审计,敬请投
资者注意。
 
    主要会计数据及财务指标
 
                                                                            本期比上年
             项目                   2013.12.31          2012.12.31
                                                                              末增减
       流动资产(元)               842,633,666.06      706,856,076.69           19.21%
       流动负债(元)               771,824,973.03      723,434,301.71            6.69%
        总资产(元)               1,352,692,913.13    1,208,269,479.36          11.95%
归属于发行人股东的权益(元)        332,174,701.03      299,052,390.13           11.08%
归属于发行人股东的每股净资产
                                                4.31                 3.88        11.08%
          (元/股)
                                                                            本期比上年
             项目                   2013 年度           2012 年度
                                                                              同期增减
      营业总收入(元)              349,077,448.92      340,780,214.61            2.43%
       营业利润(元)                37,287,493.35       36,142,808.20            3.17%
       利润总额(元)                40,071,217.26       39,004,778.60            2.73%
归属于发行人股东的净利润(元)       33,122,310.90       32,712,348.71            1.25%
    基本每股收益(元/股)                       0.43                 0.42         2.38%
扣除非经常性损益后基本每股收
                                                0.40                 0.39         2.56%
        益(元/股)
 
                                          20
加权平均净资产收益率(%)                10.49%              11.57%            -1.08%
扣除非经常损益后的加权净资产
                                              9.69%           10.65%            -0.96%
          收益率%
 经营活动产生的现金流量净额
                                    -44,417,348.73      -51,968,171.99         14.53%
           (元)
每股经营活动产生的现金流量净
                                              -0.57              -0.67         14.93%
          额(元)
注 1:净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减
为两期数的差值。
注 2:发行人 2013 年合并财务报表合并范围包括子公司成都天圣环保工程成都有限公司和成都
天保节能工程有限公司。成都天圣环保工程成都有限公司注册资本 1000 万元,为发行人持股比
例 51%的控股子公司,成都天保节能工程有限公司注册资本 500 万元,为发行人持股 90%的控
股子公司。相关子公司详细情况已在招股说明书中披露。母公司及合并相关财务数据详见附件。
 
    二、 财务状况和经营业绩的简要说明
 
    1、 资产变化情况
    发行人资产规模逐年增加,资产流动性较高,流动比率有所增加,整体财务
状况良好。截至 2013 年 12 月 31 日,公司资产总额 135,269.29 万元,较上年末
增长 11.95%;流动资产总额为 84,263.37 万元,较上年末增长 19.21%。主要原
因是:随着公司销售规模的逐步扩大,经营积累带来了资产规模的稳定增长。
 
    2、 经营业绩情况
    发行人经营规模稳步增长,盈利能力逐步增强。2013 年度,公司营业收入
34,907.74 万元,较上年度增长 2.43%;营业利润 3,728.75 万元,较上年度增长
3.17%;利润总额 4,007.12 万元,较上年度增长 2.73%;归属于发行人股东的净
利润 3,312.23 万元,较上年度增长 1.25%。主要原因是:随着公司销售规模的逐
步扩大,公司盈利能力得到进一步增强。
 
    3、 现金流量情况
    2013 年度,发行人经营活动产生的现金流量净额为-4,441.73 万元,较上年
度增加 14.53%。主要原因是:在宏观经济增速放缓和下游客户资金紧张的情况
下,公司不断加强销售回款的回收力度,严格控制采购的付款进度,使得公司经
营活动现金流量有所好转。
 
    三、 2014 年 1-3 月业绩预测
 
   经估算,2014 年 1-3 月公司营业收入约为 5,500~6,500 万元,较上一年度同
                                         21
期增长 6%~26%左右;2014 年 1-3 月份净利润约为 150~230 万元,较上一年度同
期增长 22%~87%左右。
 
   由于市场状况具有较大的不确定性,上述数据仅为初步估计,具体数据以法
定时间披露的 2014 年一季度财务报告为准。
 
 
 
 
                                   22
                            第六节 其他重要事项
 
 
    一、 关于公司存在退市风险的说明
 
    天保重装股票上市后,社会公众股的比例为 25.02%,达到股权分布上市条
件的最低要求,且超过社会公众股比例下限 25%,存在较小退市风险。
 
    二、 公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在上市
后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
 
    三、 本公司自 2014 年 1 月 2 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市
公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:
 
    1、 本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,
经营状况正常;主营业务目标进展情况正常;
    2、 本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等);
    3、 公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重
要合同;
    4、 公司未发生重大关联交易;
    5、 公司未发生重大投资;
    6、 公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;
    7、 公司住所没有变更;
    8、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;
    9、 公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
    10、 公司未发生对外担保等或有事项;
    11、 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;
    12、 公司未召开董事会、监事会和股东大会;
    13、 公司无其他应披露的重大事项。
 
                                      23
                       第七节 上市保荐机构及其意见
 
 
   一、 上市保荐机构情况
 
         保荐机构(主承销商): 东北证券股份有限公司
         法定代表人:            矫正中
         住    所:              长春市朝阳区自由大路 1138 号
         联系地址:              北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座
         电    话:              010-68573828
         传    真:              010-68573837
         保荐代表人:            王浩、陈杏根
         项目协办人:            张峰
 
   二、 上市保荐机构的推荐意见
 
    上市保荐机构东北证券已向深圳证券交易所提交了《中国东北证券股份有限
公司关于成都天保重型装备股份有限公司股票上市保荐书》,上市保荐机构的推
荐意见如下:
 
    东北证券股份有限公司认为成都天保重型装备股份有限公司申请其股票上
市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,成都天保重型装备
股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东北证券愿意推荐成都天
保重型装备股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板市场上市交易,并承担
相关保荐责任。
 
附件:
 
   1、 2013 年年度资产负债表
   2、 2013 年年度利润表
   3、 2013 年年度现金流量表
   4、 2013 年年度股东权益变动表
   5、 2013 年年度资产负债表(母公司)
   6、 2013 年年度利润表(母公司)
   7、 2013 年年度现金流量表(母公司)
   8、 2013 年年度股东权益变动表(母公司)
 
                                    24
  (此页无正文,为《成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》盖章页)
 
 
 
 
                                        成都天保重型装备股份有限公司
 
 
 
 
                                                        年   月   日